吕蒙字子明，汝南富陂人也。少南渡，依姊夫邓当。当为孙策将，数讨山越。蒙年十五六，窃随当击贼，当顾见大惊，呵叱不能禁止，因以告蒙母。母恚欲罚之，蒙曰：“贫贱难可居，脱误有功，富贵可致。且不探虎穴，安得虎子？”母哀而舍之。
鲁肃代周瑜，当之陆口，过蒙屯下。肃意尚轻蒙，或说肃曰：“吕将军功名日显，不可以故意待也，君宜顾之。”遂往诣蒙。酒酣，蒙问肃曰：“君受重任，与关羽为邻，将何计略以备不虞？”肃造次应曰：“临时施宜。”蒙曰：“今东西虽为一家，而关羽实熊虎也，计安可不豫定？”因为其画五策。肃于是越席而起，拊蒙背曰：“吕子明，吾不知卿才略所及乃至于此也。”遂拜蒙母，结友而别。
初，权谓蒙及蒋钦曰：“卿今并当涂掌事，宜学问以自开益。”蒙曰：“在军中常苦多务，恐不容复读书。”权曰：“孤岂欲卿治经为博士邪？但当令涉猎见往事耳。卿言多务，孰若孤？孤常读书，自以为大有所益。”蒙乃始就学。及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大惊曰：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”蒙曰：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎！”
吕蒙，字子明，是汝南郡富陂县人。少年时南迁，依附姐夫邓当。邓当是孙策的部将，多次征讨山越。吕蒙当时十五六岁，偷偷跟随邓当去攻打敌人，邓当回头看见后大吃一惊，大声呵斥也无法阻止他，只好把这件事告诉吕蒙的母亲。母亲生气，想惩罚他，吕蒙说：“生活贫贱难以忍受，如果侥幸立下功劳，就能获得富贵。况且不进老虎洞，怎么能捉到小老虎呢？”母亲怜惜他，便放过了他。
鲁肃接替周瑜的职位，前往陆口，途经吕蒙的驻地。鲁肃原本有些轻视吕蒙，有人劝他说：“吕将军的名声和才能日益显著，不能用老眼光看待他，您应该去拜访一下。”鲁肃于是去见吕蒙。喝酒正酣时，吕蒙问鲁肃：“您肩负重任，与关羽为邻，打算用什么计策来防备意外情况？”鲁肃随口回答说：“到时候再随机应变。”吕蒙说：“现在我们东吴和西蜀名义上是一家，但关羽其实如同熊虎一般危险，计策怎么能不事先定好呢？”于是为鲁肃谋划了五条策略。鲁肃听后大为震惊，离开座位站起来，拍着吕蒙的背说：“吕子明啊，我真没想到你的才略已经达到这种地步！”后来鲁肃还拜见了吕蒙的母亲，并与吕蒙结为好友才离开。
起初，孙权对吕蒙和蒋钦说：“你们如今都身居要职，掌管事务，应当通过学习来增长见识、提升自己。”吕蒙推辞说：“军中事务繁忙，恐怕没有时间读书。”孙权说：“我难道要你研究经书去当博士吗？只是希望你粗略地阅读，了解过去的事情罢了。你说事务多，谁比我更忙？我经常读书，自认为大有好处。”吕蒙于是开始发奋读书学习。等到鲁肃经过寻阳时，与吕蒙交谈，大为惊讶地说：“你现在的才干谋略，已经不再是当年那个吴下的阿蒙了！”吕蒙笑着说：“士人分别三天，就应该用新的眼光看待，大哥您怎么明白事理这么晚呢！”
当涂掌事：身居要职，掌管政事。
涉猎：广泛阅读，粗略地学习。
见往事：了解历史。
吴下阿蒙：指原来学识浅薄的吕蒙，后比喻人学识尚浅。
刮目相待：用新的眼光看待。形容对人有了新的认识或高度评价。